ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی به چه شرکتی گفته می شود:
شرکت سهامی به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به مسئولیت دارندگان سهام و مقدار سهامی که تقسیم می شود محدود می شود. بنابراین وظیفه ی صاحبان سهام فقط به سهام آن ها محدود می شود.سهام جزء حقوق مالی به حساب می آید و حکم مال منقول را دارد و قابل نقل و انتقال می باشد.یک شرکت سهامی،شرکت بازرگانی به حساب می آید حتی اگر موضوع فعالیت شرکت سهامی بازرگانی نباشد.دو نوع شرکت سهامی وجود دارد:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص.
سهامی خاص به چه معناست:
طبق ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت،شرکت سهامی خاص به شرکتی گفته می شود که کل سرمایه ی آن در زمان تاسیس شرکت تنها از طریق موسسین شرکت تامین می شود.برخلاف شرکت با مسئولیت محدود که سرمایه اش کاملا نقدی است سرمایه ی شرکت سهامی خاص ازطریق تقسیم سهام بین سهامداران و مسئولیت صاحبان سهام تامین می شود.شرکت سهامی خاص یک شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع فعالیت آن بازرگانی نباشد.به همین دلیل شرکت سهامی خاص می تواند موضوع غیر بازرگانی انتخاب نماید(طبق ماده ۲ ل.ا.ق.ت).
شرایط و ضوابط ثبت شرکت سهامی خاص:
یکی از پرکاربردترین نوع شرکت ها برای ثبت،ثبت شرکت سهامی خاص است.طبق ماده ۳ ل.ا.ق.ت در شرکت های سهامی خاص حداقل تعداد اعضا ۳ نفر مشخص شده و حداکثر تعداد شرکا مشخص نشده است و می تواند هر تعداد شریک و سهامدار که شرکت لازم دارد انتخاب نماید.(طبق نظریه ی حقوقی شماره ۷/۵۱۵۶ مورخ ۶۷/۷/۱۳ تعداد اعضای هیئت مدیره نباید کم تر از ۳ نفر باشد).
به عبارت ساده تر در شرکت سهامی خاص باید حداقل ۲ نفر به عنوان شرکا در نظر گرفته شوند که سمت هیئت مدیره را داشته باشند و یکی از اعضا را به عنوان سهامدار انتخاب نمایند و همچنین ۲ نفر بازرس تعیین شود.به این نکته توجه شود که بازرسانی را که انتخاب می شوند نباید از بین اعضای خانواده باشند و فامیلی یکسان نداشته باشند.
هر شخصی مجاز است که فقط در یک شرکت مدیر عامل باشد و اعضای هیئت مدیره از کارکنان رسمی دولت نمی توانند باشند ولی می توانند سهام داشته باشند.در این شرکت ها اعضای هیئت مدیره باید حداقل یک سهم داشته باشند.در این شرکت ها نیازی به آگهی پذیره نویسی وجود ندارد و سهام شرکت مانند شرکت سهامی عام قابل ارائه در بورس اوراق بهادار نیست.در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه ارائه نمی شود.
سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
در شرکت سهامی خاص سرمایه ی شرکت از طریق تقسیم سهام تامین می شود و هریک از شرکا در سود و زیان شرکت با توجه به میزان سهامشان شریک هستند.حداقل سرمایه ای که برای شرکت سهامی خاص در نظر گرفته می شود ۱۰۰ هزار تومان می باشد، که باید ۳۵% از این مبلغ در یک حسابی به نام شرکت سهامی خاص در بانک سپرده شود که می توان بعد از مدتی این مبلغ را برداشت نمود.
در صورتی که بخشی از مبلغ تعهد شده غیر نقدی باشد باید مدارک آن را به همان بانکی که برای شرکت حساب باز شده است ارائه نمود.برای سرمایه ی غیر نقدی کارشناس رسمی وزارت دادگستری باید کتبا نظر دهد.
اگر سرمایه ی شرکت سهامی خاص به هر دلیلی از حداقل سرمایه ی ذکر شده کمتر شد باید ظرف مدت یک سال سرمایه شرکت را افزایش دهند یا شرکت را به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل نمایند مثلا شرکت با مسئولیت محدود، در غیر این صورت هر ذینفع می تواند حکم انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست نماید.اگر قبل از صدور رای قطعی سهام شرکت افزایش یافت دادگاه رسیدگی برای حکم انحلال را متوقف می نماید.
اساسنامه شرکت سهامی خاص :
اساسنامه شرکت در این نوع از شرکت ها یا توسط شرکا و یا وکیل آن ها امضا می شود.در شرکت سهامی خاص تهیه و تصویب طرح اساسنامه ضروری نیست.به دلیل اینکه برخلاف شرکت سهامی عام،در این شرکت ها دوره تاسیس وجود ندارد نیازی به اساسنامه برای مطلع کردن پذیره نویسان از تاسیس شرکت وجود ندارد.
چگونگی و شرایط انتخاب نام شرکت:
در شرکت سهامی خاص در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها ی شرکت باید قبل از نام شرکت و یا بعد از آن و بدون فاصله عبارت شرکت سهامی خاص قید شود.به عبارت دیگر در تمامی اوراق و اطلاعیه ها و هرجایی که نام شرکت ذکر می شود باید عبارت سهامی خاص نیز ذکر شود.
در انتخاب نام شرکت از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده ننمایید و اسامی انتخابی قبلا توسط اشخاص دیگری ثبت نشده باشند و دارای مفهوم باشند.به دلیل اینکه شرکت های فراوانی ثبت شده اند که نامشان تک سیلابی تا سه سیلابی است،تا حدودی ثبت آنها سخت تر شده است.
اگر بخواهید اسم فارسی را با برند لاتین ثبت نمایید باید کارت بازرگانی نیز دریافت نمایید.اعضای هیئت مدیره باید حداقل ۵ نام ۳ سیلابی برای شرکت خود انتخاب نمایید(با شرایط خاصی اسم دو سیلابی نیز می توانند انتخاب نمایند) و سپس برای کارشناسان ما در تکسفیر ارسال و معرفی نمایید تا کارشناسان ما بتوانند آن ها را در انتخاب نام بهتر و زیباتر برای شرکتتان راهنمایی نمایند.
شما می توانید برای ثبت شرکت در کرج،اعم شرکت سهامی عام و خاص،شرکت با مسئولیت محدود،شرکت تعاونی و شرکت تضامنی و همچنین ثبت برند در کرج و خرید و فروش شرکت به موسسه ما مراجعه نمایید و یا با کارشناسان ما در این زمینه مشورت نمایید.
چه کسانی در شرکت سهامی جزء ارکان تصمیم گیرنده به حساب می آیند:
- مجامع عمومی:مجامع عمومی به مجموع سهامداران شرکت و اشخاصی که شخصیت حقوقی شرکت به حساب می آیند گفته می شود.مجمع عمومی از قدرت بالایی برخوردار است و مقررات شرکت را تعیین می نماید.دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:مدیران شرکت و بازرسان و در صورتی که آنان به وظیفه ی خود عمل نکردند سهامدارانی که در حداقل ۱/۵ سرمایه ی شرکت سهیم هستند می توانند این کار را انجام دهند و چنان چه هیچ یک از افراد ذکر شده حضور نداشته باشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند اقدام نماید.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی به این شکل است که در نوبت اول صاحبان بیش از نصف سهام به اضافه ی دارندگان سهام باید در جلسه حاضر شوند،در صورتی که در نوبت اول این افراد حضور نداشتند و به حد نصاب نرسید در نوبت دوم مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل ۱/۳ سهام شرکت تشکیل می شود و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکان آن ها در جلسه حاضرند شکل می گیرد.
نکته:برای تشکیل تمامی مجامع عمومی باید در روزنامه های کثیرالانتشار شرکت آگهی دعوت منتشر شود ولی در صورتی که در مجمع عمومی کلیه سهام داران حضور داشته باشند دیگر نیاز نیست که آگهی منتشر شود.
نکته:تمامی جلسات مجامع عمومی توسط یک رئیس،دو ناظر و یک منشی اداره می شود.صورت جلسه مجمع عمومی توسط منشی تهیه می شود و اعضای هیئت رئیسه امضا می نمایند.
- مجمع عمومی موسس:اولین جلسه ای که در آن صاحبان سهام در شرکت های سهامی برای اینکه اساسنامه را تصویب نمایند و مدیران و بازرسان شرکت را تعیین نمایند،تشکیل می شود مجمع عمومی موسس می گویند.مجمع عمومی موسس قبل از تاسیس شرکت و فقط یک بار برگزار می شود و شامل کلیه ی موسسان و پذیره نویسان می شود.حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده اند باید در مجمع حاضر شوند.
اگر در دعوت اولیه، شرکت کنندگان در مجمع به حد نصاب نرسید مجامع عمومی جدید تا دو نوبت به وسیله ی موسسین دعوت می شود به این شرط که حداقل ۲۰ روز قبل آگهی آن چاپ شده باشد.مجمع جدید با صاحبان حداقل ۱/۳ از سرمایه ی شرکت معتبر است و تصمیمات شرکت با ۲/۳ حاضرین در مجمع حاصل می شود.اگر در مجمع عمومی سوم تعداد به حد نصاب مذکور نرسید موسسین شرکت رای به عدم تشکیل شرکت سهامی می دهند(طبق ماده ۷۵ ل.ا.ق.ت).
نکته:با استناد به ماده ۸۲ ل.ا.ق.ت تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص الزامی نمی باشد به همین دلیل اولین مجمع عمومی که در شرکت تشکیل می شود مجمع عمومی موسس می باشد.
- مجمع عمومی عادی:به مجموعه ای متشکل از صاحبان سهام که برای تصویب حساب ها و ترازنامه ها و تخصیص سود و زیان و تعیین مدیران و بازرسان جلسه ای تشکیل می دهند مجمع عمومی عادی می گویند.هر صاحب سهمی می تواند در مجمع عمومی شرکت نماید.طبق ماده ۸۶ ل.ا.ق.ت مجمع عمومی عادی جز در مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده وجود دارد می تواند در کلیه ی امور شرکت تصمیم گیری نماید.
- مجمع عمومی فوق العاده:زمانی که برای شرکت مورد فوق العاده ای پیش بیاید(مثلا تمدید مهلت شرکت یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت) مجمع عمومی فوق العاده برگزار می شود.
هیئت مدیره شرکت سهامی خاص :
هر شرکت سهامی توسط مجموعه ای از سهام داران که از نظر قانون عنوان هیئت مدیره به آن ها داده شده است،اداره می شود.مقام تصمیم گیرنده و اجرایی را هیئت مدیره بر عهده دارد.اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند ولی اولین انتخاب توسط کلیه ی سهامداران و با رای اکثریت انجام می شود.
هیئت مدیره چه شرایطی باید داشته باشند:
اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر می باشد(طبق ماده ۱۲۱ ل.ا.ق.ت).اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی فقط از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند(طبق ماده ۱۰۷ ل.ا.ق.ت).هیئت مدیره در جلسه اول خود از بین اعضا(اشخاص حقیقی) یک رئیس و یک نائب رئیس انتخاب می نمایند.وقتی رئیس هیئت مدیره به وظایف خود عمل نکرد نائب رئیس وظایف او را بر عهده می گیرد.
اعضای هیئت مدیره نباید شامل ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه ی اصلاحی قانون تجارت باشند مثلا وجود اهلیت،عدم محرومیت و داشتن سهام در شرکت.منظور از وجود اهلیت به معنی است که شخص محجور نباشد و یا حکم ورشکستگی وی صادر نشده باشد.مدت تصدی مدیریت به زمانی که در اساسنامه ذکر شده است بستگی دارد و حداکثر ۲ سال می باشد و می توانند مجدد انتخاب شوند.
هرکدام از مدیران شرکت باید مقدار سهامی را که در اساسنامه قید شده است را دارا باشند و نباید کمتر از آن باشد( مشخص کردن این تعداد سهام جهت رای دادن ضروری است).تعیین مقدار سهام در اساسنامه برای تضمین خسارتی است که ممکن است توسط مدیران شرکت به تنهایی و یا مشترکا به شرکت متحمل شود.این سهام با نام بوده و قابلیت انتقال ندارد.وظیفه ی هیئت مدیره،دعوت هیئت مدیره و اداره جلسات و دعوت مجامع عمومی است.برای تشکیل جلسات هیئت مدیره بیش از نصف اعضای هیئت مدیره باید در جلسه حاضر شوند.
شرایط مدیرعامل :
مدیر عامل نباید دارای ممنوعیت ماده ۱۲۶ ل.ا.ق.ت باشد.مدیر عامل توسط هیئت مدیره انتخاب می شود و حتما باید شخص حقیقی باشد و می تواند جزء سهامداران باشد یا نباشد.مدیر عامل فقط در صورتی می تواند هم مدیر باشد و هم رئیس که مجمع عمومی عادی با ۳/۴ آرا او را انتخاب نمایند. مدیر عامل نمی تواند در عین حال مدیر عامل چند شرکت باشد.سمت مدیر عامل مباشرتی می باشد،بنابراین مدیران نمی توانند وظایف خود را توسط دیگران (وکیل) انجام دهند.
ماموریت مدیر عامل زمانی به پایان می رسد که عزل شود و یا استعفا نماید،محجوریت و یا حکم ورشکستگی او صادر شود و یا مدت ماموریت او تمام شود.اشخاص حقوقی را می توان به عنوان مدیر شرکت انتخاب نمود به این شرط که یک نفر را به عنوان نماینده دائمی خود انتخاب نماید .
نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان :
شرکت های سهامی باید یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل داشته باشند.بازرسان می توانند از بین سهامداران شرکت انتخاب شوند.انتخاب اولیه در شرکت سهامی خاص توسط کلیه سهامداران و انتخاب بعدی توسط مجمع عمومی عادی انجام می گردد.
وظایف بازرسان:۱٫بررسی حساب ها ۲٫اطلاع رسانی ۳٫ماموریت های خاص
بازرسان یک سری گزارش از وضعیت شرکت و نحوه اداره آن همراه با اظهار نظر خود که باید حداقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی باشد به سهامداران شرکت ارائه می دهند.در صورتی که اعضای هیئت مدیره شرکت دعوت مجامع را انجام ندهند این وظیفه بر عهده ی بازرسان می باشد(طبق مواد ۹۱،۹۲،۹۵ ل.ا.ق.ت).
– مدت تصدی سمت بازرس یک سال است و اگر بعد از اتمام یک سال تمدید نشد ضمانت اجرایی آن دو بخش می شود:۱٫مدنی:طبق ماده ۱۵۲ ل.ا.ق.ت تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت اثر قانونی ندارد.۲٫کیفری:طبق ماده ۱۴۷ و ۲۶۶ افرادی که با وجود منع قانونی به عنوان بازرس انتخاب می گردند مجرم شناخته می شوند.
مدارکی که برای ثبت شرکت سهامی خاص مورد نیاز می باشد:
برای ثبت شرکت سهامی خود بعد از تهیه مدارک زیر می توانید به موسسه حقوقی و ثبتی تکسفیر مراجعه نمایید.
۱٫ارائه و تکمیل دو نسخه اظهار نامه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه ی سهامداران
۲٫ارائه دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه ی سهامداران
۳٫ارائه دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین که توسط کلیه ی سهامداران و بازرسان امضا شده باشد.
۴٫ارائه دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره و امضای آن توسط مدیران منتخب
۵٫ارائه کپی برابر اصل شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسان شرکت
۶٫ارائه گواهی مبنی بر پرداخت ۳۵% از سرمایه شرکت در حسابی در بانک به نام شرکت در حال تاسیس
۷٫ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت غیر نقدی باشد.
۸٫ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که بخشی از سرمایه شرکت جزء اموال غیر منقول باشد.
۹٫ارائه مجوز های لازم در صورت نیاز
۱۰٫ارائه کپی از کارت ملی
