ثبت شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام
شرکت سهامی به چه شرکتی گفته می شود:
شرکت سهامی شرکتی را می گویند که سرمایه آن به مسئولیت دارندگان سهام و مقدار سهامی که تقسیم می شود محدود می شود.
یک شرکت سهامی،شرکت بازرگانی به حساب می آید،
حتی اگر موضوع فعالیت آن بازرگانی نباشد.
دو نوع شرکت سهامی وجود دارد:شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص.
سها می عام به چه معناست :
شرکت سهامی به شرکتی اطلاق می شود که سرمایه خود را از طریق سهام تقسیم شده بین موسسین و عموم مردم تامین می نماید.
بنابراین وظیفه ی صاحبان سهام فقط به سهام آن ها محدود می شود.
سهام جزء حقوق مالی به حساب می آید و حکم مال منقول را دارد و قابل نقل و انتقال است.
نقل و انتقال سهام فقط در شرکت های سهامی عام انجام می شود.
در شرکت های سهامی عام ، نقل و انتقال سهام باید توسط اداره ی دارایی تایید شود،
سپس صورت جلسه ی هیئت مدیره برگزار شود و کلیه ی سهامداران قدیم و جدید امضا نمایند،
بعد از آن در یک شرکت ثبتی به ثبت برسانند.
به همین دلیل نقل و انتقال سهام از مهم ترین موارد مربوط به شرکت ها است.
شرکت سهامی عام یک مجموعه ی بزرگ محسوب می شود
که فعالیت های اقتصادی و تجاری بزرگی را در پیش دارد و با اهداف مهم و بزرگی شروع به فعالیت می نماید.
معمولا شرکت سهامی عام به دلیل امتیازات و مجوز های بسیاری که دارد از پشتوانه مالی محکمی برخوردار است.
شرایط و ضوابط تاسیس شرکت سهامی عام :
یکی از شرایط تاسیس شرکت سهامی عام این است که حداقل باید ۳ نفر سهامدار داشته باشد(طبق ماده ۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت).
برای اینکه شرکت سهامی عام را به ثبت برسانید طبق ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید حداقل ۵ نفر عضو داشته باشید .
شرکت های سهامی عام برای فروش سهام شرکت باید اعلامیه ی پذیره نویسی را حتما منتشر نمایند تا عموم مردم مطلع شوند.
همه افرادی که اهلیت قانونی دارند می تواند در پذیره نویسی شرکت نمایند.
شما اگر قصد ثبت شرکت در کرج و یا نقاط دیگر کشور اعم از سهامی عام و… را دارید،
می توانید از صفر تا صد مراحل تاسیس و ثبت شرکت خود را به موسسه حقوقی و ثبتی تکسفیر بسپارید.
کارشناسان تکسفیر با دارا بودن سال ها سابقه درخشان در این زمینه،
می توانند شما را راهنمایی نمایند تا مراحل ثبت شرکتی آسان و سریع را تجربه نمایید.
همچنین کارشناسان ما می توانند در زمینه ثبت برند در کرج و خرید و فروش شرکت نیز شما را راهنمایی نمایند.
نکته:برای اینکه شرکت سهامی عام را به ثبت برسانید باید حداقل ۵ نفر در شرکت سهامی به عنوان اعضا ی شرکت انتخاب شوند.
شرایط انتخاب نام برای شرکت :
مردم باید مطلع باشند که شرکت شما سهامی عام است،
بنابراین باید پس از ثبت شرکت سهامی عام، عبارت سهامی عام را با نام شرکت قید نمایید.
این عمل یک مزیت برای شما محسوب می شود زیرا می توانید تعداد بیشتری سهامدار جذب نمایید.
- اظهارنامه ثبت شرکت که باید باقید تاریخ به امضاء کلیه موسسین برسد شامل نکات ذیل خواهد بود:
- نام شرکت
- مدت شرکت
- موضوع شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است و در مورد آورده غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
مجمع عمومی در شرکت سهامی عام :
تشکیل مجمع عمومی در شرکت های سهامی عام یک امر ضروری است.
تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار چاپ شود.
یکی از این دو روزنامه را مجمع عمومی موسسین تعیین می نمایند و روزنامه ی دیگر را وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی .
اساسنامه شرکت سهامی عام :
شرکت سهامی به تنظیم اساسنامه نیاز دارد و مجمع عمومی موسس آن را تصویب می نماید.
اساسنامه ممکن است به صورت رسمی یا غیر رسمی تصویب شود،
ولی در بیشتر موارد به صورت غیر رسمی تصویب می شود.
طبق قانون طرح اساسنامه باید با قید تاریخ توسط موسسین امضا شود.
اساسنامه باید شامل موارد زیر باشد :
نام شرکت،موضوع شرکت،نشانی مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورت وجود،
مدت شرکت،سرمایه شرکت،تعداد سهام با نام و بی نام،نحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و برعکس،
نحوه انتقال سهام،تاریخ و ترتیب مجامع عمومی،شرایط و ترتیب افزایش یا کاهش سرمایه،
مقررات حد نصاب تشکیل مجمع عمومی،تعداد مدیران و وظایف و مدت مدیریت آنها و تعیین جانشین در صورت فوت یا استعفا،
تعداد بازرسان و مدت ماموریت و وظایف آنها،
تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند،
تعیین شروع و پایان سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت،
نحوه انحلال اختیاری شرکت،نحوه تغییر اساسنامه.
سرمایه شر کت سهامی عام :
موسسین بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام را از طریق سهام داران اصلی خود و بخش دیگر را از طریق فروش اوراق قرضه و سهام به مردم تامین می نمایند.
سرمایه ای که برای شرکت سهامی عام در نظر گرفته می شود،
طبق ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل ۵۰۰ هزار تومان می باشد.
اگر سرمایه ی شرکت سهامی عام به هر دلیلی از حداقل سرمایه ی ذکر شده کمتر شد،
باید ظرف مدت یک سال سرمایه شرکت را افزایش دهند یا شرکت را به نوع دیگری از شرکت ها تبدیل نمایند.
مثلا شرکت سهامی خاص در غیر این صورت هر ذینفع می تواند حکم انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست نماید.
ارکان تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی عام:
-
- مجامع عمومی:مجامع عمومی به مجموع سهامداران شرکت و اشخاصی که شخصیت حقوقی شرکت به حساب می آیند گفته می شود.
مجمع عمومی از قدرت بالایی برخوردار است و مقررات شرکت را تعیین می نماید.
دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
مدیران شرکت و بازرسان و در صورتی که آنان به وظیفه ی خود عمل نکردند،
سهامدارانی که در حداقل ۱/۵ سرمایه ی شرکت سهیم هستند می توانند این کار را انجام دهند.
چنان چه هیچ یک از افراد ذکر شده حضور نداشته باشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند اقدام نماید.
- مجامع عمومی:مجامع عمومی به مجموع سهامداران شرکت و اشخاصی که شخصیت حقوقی شرکت به حساب می آیند گفته می شود.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی به این شکل است که در نوبت اول صاحبان بیش از نصف سهام به اضافه ی دارندگان سهام باید در جلسه حاضر شوند،
در صورتی که در نوبت اول این افراد حضور نداشتند و به حد نصاب نرسید،
در نوبت دوم مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل ۱/۳ سهام شرکت تشکیل می شود
مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکان آن ها در جلسه حاضرند شکل می گیرد.
نکته:برای تشکیل تمامی مجامع عمومی باید در روزنامه های کثیرالانتشار شرکت آگهی دعوت منتشر شود،
ولی در صورتی که در مجمع عمومی کلیه سهام داران حضور داشته باشند دیگر نیاز نیست که آگهی منتشر شود.
نکته:تمامی جلسات مجامع عمومی توسط یک رئیس،دو ناظر و یک منشی اداره می شود.
صورت جلسه مجمع عمومی توسط منشی تهیه می شود و اعضای هیئت رئیسه امضا می نمایند.
تکسفیر همراه شما در کلیه مراحل ثبت شرکت
-
- مجمع عمومی موسس:
اولین جلسه ای که در آن صاحبان سهام در شرکت های سهامی برای اینکه اساسنامه را تصویب نمایند
و مدیران و بازرسان شرکت را تعیین نمایند،
تشکیل می شود مجمع عمومی موسس می گویند.
مجمع عمومی موسس قبل از تاسیس شرکت و فقط یک بار برگزار می شود و شامل کلیه ی موسسان و پذیره نویسان می شود.
حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده اند باید در مجمع حاضر شوند.
- مجمع عمومی موسس:
اگر در دعوت اولیه، شرکت کنندگان در مجمع به حد نصاب نرسید،
مجامع عمومی جدید تا دو نوبت به وسیله ی موسسین دعوت می شود،
به این شرط که حداقل ۲۰ روز قبل آگهی آن چاپ شده باشد.
مجمع جدید با صاحبان حداقل ۱/۳ از سرمایه ی شرکت معتبر است و تصمیمات شرکت با ۲/۳ حاضرین در مجمع حاصل می شود.
اگر در مجمع عمومی سوم تعداد به حد نصاب مذکور نرسید موسسین شرکت رای به عدم تشکیل شرکت سهامی می دهند(طبق ماده ۷۵ ل.ا.ق.ت).
- مجمع عمومی عادی:به مجموعه ای متشکل از صاحبان سهام که برای تصویب حساب ها و ترازنامه ها و تخصیص سود و زیان و تعیین مدیران و بازرسان جلسه ای تشکیل می دهند مجمع عمومی عادی می گویند.
هر صاحب سهمی می تواند در مجمع عمومی شرکت نماید.
طبق ماده ۸۶ ل.ا.ق.ت مجمع عمومی عادی جز در مواردی که در صلاحیت
مجمع عمومی موسس و فوق العاده وجود دارد می تواند در کلیه ی امور شرکت تصمیم گیری نماید.
- مجمع عمومی فوق العاده:زمانی که برای شرکت مورد فوق العاده ای پیش بیاید
(مثلا تمدید مهلت شرکت یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت) مجمع عمومی فوق العاده برگزار می شود.
مراحل و شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام:
-
- موضوع شرکتی که می خواهد به سهامی عام تبدیل شود باید توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب شود.
- اساسنامه شرکت را براساس شرکت سهامی عام تنظیم و اصلاح نمایید.
- باید دو سال کامل از زمان ثبت شرکت سپری شده باشد و همچنین دو تراز نامه ی آن توسط مجمع عمومی تصویب شود.
- سرمایه ی شرکت حتما به مبلغ ۵ میلیون ریال رسیده باشد و یا از طریق اعلامیه پذیره نویسی افزایش پیدا کند.
نحوه ی تبدیل سهام بی نام به سهام با نام:
طبق ماده ۴۴ ل.ا.ق.ت برای تبدیل سهام بی نام به سهام با نام ابتدا باید ۳ نوبت در روزنامه ی
کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود،چاپ شود (فاصله بین هر نوبت ۵ روز می باشد)
و مهلتی به سهامداران داده می شود که کم تر از ۶ ماه از تاریخ چاپ آگهی می باشد
تا برای تبدیل سهام به با نام به مرکز شرکت مراجعه نمایند بعد از پایان مهلت مقرر کلیه ی سهام های بی نام شرکت باطل شده به حساب می آیند.
نحوه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام:
در تبدیل سهام با نام به سهام بی نام فقط باید یک بار در روزنامه آگهی شود و یک ماه فرصت وجود دارد
برای مراجعه و بعد از اتمام این مهلت سهام باطل می شود.
مدارک و مستندات جهت تاسیس شرکت سهامی عام:
جهت ثبت شرکت سهامی عام ابتدا باید به پایگاه اینترنتی به نشانی http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید و در آن اطلاعات مورد نیاز را ثبت نمایید و سپس مدارک زیر را تهیه نمایید.
مدارکی که برای تحصیل پذیره نویسی شرکت سهامی عام مورد نیاز است:
-
- ارائه دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی شرکت سهامی عام که ماده ۹ لایحه اصلاحی در آن رعایت شده باشد و به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
- ارائه دو نسخه اظهارنامه ی شرکت سهامی عام.طبق ماده ۷ ل.ا.ق.ت اظهارنامه باید شامل نام شرکت،
هویت و اقامت موسسین ،موضوع،مبلغ سرمایه،تعداد سهام با نام و بی نام
(اگر سهام امتیاز آور باشد باید ذکر شود)،میزان تعهد،مرکز اصلی شرکت،مدت شرکت
- ارائه دو نسخه اساسنامه که ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت در آن رعایت شده باشد و به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
- ارائه اصل گواهی بانکی که در آن بر پرداخت سرمایه ی تعهدی توسط موسسین شرکت اشاره شده باشد.(حداقل ۳۵% سرمایه تعهدی)
- ارائه تصویر مدارک احراز هویت موسسین
- ارائه اصل مجوز فعالیت در صورتی که موضوعی نیاز به اخذ مجوز از مراجع قانونی داشته باشد.
- ارائه اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
- تهیه و تکمیل فرم تعیین نام
نکته ۱:پذیره نویسی یک عمل حقوقی محسوب می شود که به موجب آن شخص تعهد می نماید
که قسمتی از سرمایه ی شرکت سهامی عام را تامین نماید.
نکته ۲:برای اینکه در مورد موضوعاتی که نیاز به مجوز فعالیت دارند
اطلاعاتی کسب نمایید می توانید به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکت ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir مراجعه نمایید.
مدارکی که برای ثبت شرکت سهامی عام مورد نیاز است:
- ارائه ی دو نسخه اظهار نامه
- ارائه ی دو نسخه اساسنامه که توسط مجمع عمومی موسسین تصویب شده باشد.
- ارائه ی دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین
- ارائه ی دو نسخه از صورت جلسه ی هیئت مدیره
- انتشار آگهی دعوت از مجمع عمومی موسسین در روزنامه ای که معین شده
- ارائه ی اصل گواهی بانکی که نشان دهنده ی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت باشد.
- ارائه ی فتوکپی شناسنامه ی مدیران در صورتی که شخص حقیقی باشد
ولی برای اشخاص حقوقی ارائه ی برگ نمایندگی ضروری است و مدارک احراز هویت باید کپی برابر اصل شوند.
- ارائه ی مجوز فعالیت برای ثبت شرکت در صورت نیاز
ثبت انحلال یک شرکت سهامی
- اگر موضوع شرکت انجام بشود و یا اجرای آن غیرممکن شود
- مدت عمر شرکت بدون تمدید شدن منقضی گردد
- شرکت ورشکسته شود
- مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام با دلایلی برای انحلال تصمیمگیری کرده باشد
- اگر دادگاه حکمی مبنی بر انحلال صادر کرده باشد.
نحوه انحلال شرکت سهامی عام چگونه می باشد؟
شرکت سهامی عام امکان دارد به دلایل مختلفی منحل گردد و یا وجود شرایطی باعث انحلال این شرکت گردد.
انحلال شرکت سهام عام به سه روش انحلال قهری، انحلال به تشخیص مجمع عمومی و انحلال به دستور دادگاه است.
تمامی دلایل انحلال این شرکت در این سه حالت نتایج خود را بر منحل شدن شرکت نشان خواهد داد.
این دلایل به شرح زیر است؛
در صورت ورشکسته شدن شرکت که احتیاج به حکم دادگاه نمی باشد و با اعلام ورشکستگی در روزنامه معتبر و کثیرالانتشار شرکت خود به خود در مرحله انحلال قرار خواهد گرفت که به آن انحلال قهری گفته می گردد یعنی منحل شدن به تصمیم دادگاه یا مجمع عمومی هیئت مدیره نمی باشد و به نوعی انحلال اجبار می باشد.
در صورتی که هیئت مدیره و مجمع عمومی شرکت تصمیم به انحلال شرکت کند حتی قبل از رسیدن موعد مقرر انحلال شرکت می توان با تصمیم هیئت مدیره اصلی اقدام به انحلال شرکت نمود.
در صورت انقضای مدت شرکت، احقاق هدف تاسیس شرکت یا غیرممکن شدن انجام هدف شرکت و یا هیئت مدیره انقضای شرکت را تمدید نکرده باشند و یا در صورت از بین رفتن نصف بیشتر سرمایه شرکت و مجمع عمومی جلسه ای برای انحلال شرکت تشکیل ندهند، هر شخص ذی نفع در شرکت قادر است دادخواست انحلال را به دادگاه ذیصلاح ارائه دهد.
اگر می خواهید با خیال راحت شرکت سهامی عام خود را تاسیس و ثبت نمایید،
موسسه ی حقوقی و ثبتی تکسفیر می تواند شما را در این مسیر راهنمایی و یاری نماید.