حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی

اختیارات هیئت مدیره در شرکت های مختلف متفاوت است. یک شرکت توسط مدیران آن تاسیس و اداره می شود. هیئت مدیره در هر شرکتی با توجه به نوع شرکت و زمینه فعالیت آن، اختیاراتی دارد. در این مقاله حدود اختیارات هیئت مدیره برای شرکت های سهامی را بررسی می کنیم. اگر شما نیز شرکت خود را ب عنوان سهامی خاص ثبت کرده اید این مطلب می تواند در تعیین حدود هیئت مدیره نقش به سزایی داشته باشد.

در واقع زمانی که از اختیارات هیئت مدیره سخن گفته می شود، منظور مجموعه ای از حقوق، تکالیف و اختیاراتی است که قانون یا اساسنامه برای این رکن پیش بینی کرده است. هیئت مدیره می تواند درباره انتخاب مدیرعامل، انعقاد قراردادها، تنظیم بودجه و تدوین سیاست های مالی تصمیم گیری کند. این مقاله از تکسفیر با نگاهی دقیق و تحلیلی به بررسی مبانی، اهمیت و محدودیت های اختیارات هیئت مدیره می پردازد و راهکارهایی برای استفاده صحیح و قانونی از این اختیارات ارائه می دهد.

حدود اختیارات هیئت مدیره

در شرکت های سهامی خاص هیئت مدیره اختیارات وسیعی دارد. این اختیارات در قانون تجارت ایران و اساسنامه شرکت مشخص می‌شود. این اختیارات برای اداره امور شرکت و پیشبرد اهداف تعیین‌شده برای شرکت تعین شده است. در ادامه، حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص را شرح می دهیم.

در یک شرکت سهامی خاص، تمامی امور شرکت به جز مواردی که بر عهده مجمع عمومی است، بر عهده هیئت مدیره است. هیئت مدیره به طور قانونی نماینده اشخاص ثالث هستند. این اختیارات شامل امضای قرار دادها و انجام معاملات به نام شرکت می باشد.

همچنین هیئت مدیره می تواند اقدام به طرح دعاوی قضایی یا دفاع از دعاوی مطروحه علیه شرکت کند. از دیگر اختیارات هیئت مدیره تعیین نمایندگان یا وکلای قانونی برای انجام امور شرکت می باشد.

اختیارات هیئت مدیره

گاهی هیئت مدیره می تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیر عامل یا افراد دیگری که مورد اعتمادشان است محول کنند. این تفویض اختیار موجب بالا رفتن کارایی و تسهیل در اداره امور شرکت می شود. به این ترتیب، مدیرعامل یا فردی که اختیارات به او واگذار شده، می‌تواند به‌جای هیئت مدیره در برخی امور مشخص اقدام کند.

هیئت مدیره به عنوان یکی از ارکان اصلی شرکت، شخصیت مستقلی از شرکت ندارد، بلکه در چارچوب اختیاراتی که قانون تجارت یا اساسنامه تعیین کرده است عمل می کند. اختیارات هیئت مدیره از شخصیت حقوقی شرکت ناشی می شود و تصمیمات آن در واقع تصمیم شرکت محسوب می گردد. هیئت مدیره بر اساس قانون تجارت ایران، مسئول اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی است. این نهاد باید تمام اقدامات خود را به نفع شرکت و در حدود موضوع آن انجام دهد. به عبارت دیگر اختیارات هیئت مدیره به اعضا اجازه می دهد تا بدون نیاز به دخالت مداوم سهامداران، اداره شرکت را در دست بگیرند.

در مبانی حقوقی اختیارات هیئت مدیره در دو منبع اصلی ریشه دارد: قانون و اساسنامه. قانون چارچوب کلی را مشخص می کند؛ اما اساسنامه می تواند جزئیات بیشتری درباره حدود، نحوه تصمیم گیری و ترکیب هیئت مدیره بیان کند. بنابراین اختیارات هیئت مدیره در هر شرکت می تواند با توجه به نوع شرکت (سهامی خاص یا عام) و مقررات داخلی آن متفاوت باشد. با این حال اصل اساسی این است که هر تصمیم باید در چارچوب قانون تجارت و منافع شرکت اتخاذ شود.

حدود و محدودیت های قانونی اختیارات هیئت مدیره

اگرچه هیئت مدیره اختیار اداره شرکت را دارد، اما این اختیار مطلق نیست. قانون تجارت ایران حدود مشخصی برای اختیارات هیئت مدیره تعیین کرده است تا از سوءاستفاده یا تصمیمات خارج از موضوع شرکت جلوگیری شود. مطابق قانون هیئت مدیره باید تمام اقدامات خود را در حدود موضوع شرکت که در اساسنامه آمده انجام دهد. اگر تصمیمی خارج از موضوع فعالیت شرکت اتخاذ شود، آن تصمیم از نظر حقوقی باطل است و هیچ اثر الزام آوری ندارد.

همچنین اعضای هیئت مدیره نمی توانند تصمیماتی بگیرند که منافع شخصی خودشان را بر منافع شرکت ترجیح دهد. هرگونه معامله میان مدیران و شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد و به اطلاع اولین مجمع عمومی نیز داده شود. رعایت مصوبات مجمع عمومی و نظارت بازرس قانونی از دیگر محدودیت ها است. هیئت مدیره موظف است گزارش های مالی و عملکردی خود را در موعد مقرر تهیه و ارائه کند.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در قبال اختیارات

اعضای هیئت مدیره در قبال اعمال خود مسئولیت قانونی دارند و نمی توانند به بهانه داشتن اختیار، از پاسخ گویی فرار کنند. مطابق قانون تجارت هرگاه تصمیمات هیئت مدیره منجر به خسارت برای شرکت یا اشخاص ثالث شود، اعضایی که در تصمیم گیری نقش داشته اند مسئول جبران آن هستند. مسئولیت اعضا ممکن است مدنی، کیفری یا اداری باشد. در مسئولیت مدنی، اگر عضو هیئت مدیره با سهل انگاری یا تصمیم نادرست موجب زیان شرکت شود، باید خسارت را جبران کند. مسئولیت کیفری نیز اگر اقدامات او برخلاف قانون یا با قصد سوء انجام شود، ممکن است تحت پیگرد قرار گیرد.

گاهی اعضا می توانند با ارائه مدارک ثابت کنند که تصمیماتشان با حسن نیت و بر اساس اطلاعات درست بوده است که در این حالت از مسئولیت معاف می شوند. به طور کلی اختیارات هیئت مدیره باید با دقت، مشورت و رعایت منافع شرکت اعمال شود. هر تصمیم بدون بررسی کارشناسی ممکن است آثار زیان بار داشته باشد و اعضا را با مسئولیت تضامنی مواجه کند.

اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص و عام

اگرچه اصول کلی اداره در شرکت های سهامی خاص و عام یکسان است، اما محدوده اختیارات هیئت مدیره متفاوت است. در شرکت سهامی عام به دلیل نظارت سازمان بورس و الزام به افشای اطلاعات، تصمیمات هیئت مدیره باید با شفافیت بیشتری اتخاذ شود. در شرکت های سهامی خاص، اعضای هیئت مدیره معمولاً آزادی عمل بیشتری دارند و تصمیمات در دایره محدودی از سهامداران اتخاذ می شود. اما این به معنای بی قید بودن نیست. زیرا تمام اختیارات باید در چهارچوب قانون تجارت اعمال شود.

معاملات با اشخاص وابسته یا تصمیمات مالی بزرگ در شرکت های عام باید به تأیید مجمع عمومی برسد. در حالی که این موضوع در شرکت خاص می تواند به تصمیم هیئت مدیره واگذار شود. بنابراین نوع شرکت تأثیر مستقیمی بر دامنه و شیوه اعمال اختیارات هیئت مدیره دارد. آشنایی با تفاوت ها، از بروز مشکلات حقوقی و مالی جلوگیری خواهد کرد.

شرایط تفویض اختیار:

• این واگذاری باید مطابق با اساسنامه شرکت باشد. اگر اساسنامه چنین حقی را محدود کرده باشد، هیئت مدیره نمی‌تواند اختیارات خود را تفویض کند.
• تفویض اختیار باید قانونی باشد و نباید از چارچوب اختیاراتی که قانون برای هیئت مدیره تعریف کرده فراتر رود.
• هیئت مدیره همچنان نسبت به اقدامات فرد منتخب مسئولیت کلی دارد و باید بر عملکرد او نظارت کند.

این روند معمولاً برای اقداماتی نظیر امضای قراردادهای روزمره، اداره بخش‌های خاصی از شرکت، یا انجام امور اجرایی تفویض می‌شود تا هیئت مدیره بتواند بر مسائل کلان‌تر تمرکز کند.

به طور کلی می توان گفت هیئت مدیره دارای اختیاراتی بجز آنچه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد( ماده ۱۱۸قت)

 هیئت مدیره شرکت سهامی

هیئت مدیره از جمع چند مدیر تشکیل می شود. که شرکت را اداره می نمایند.مدیر عامل نمایندگی شرکت را بر عهده می گیرد.بعد از ثبت شرکت و پس از تشکیل آن و تعیین شرکا و سهامداران،باید اعضای هیئت مدیره نیز مشخص شوند.مدیرعامل نیز تعیین شود.

اگر شما در مورد ثبت شرکت در کرج و یا دیگر نقاط کشور سوالی دارید .می توانید از کارشناسان ما مدد بگیرید.ما همچنین می توانیم در مورد ثبت برند در کرج و خرید و فروش شرکت نیز شما را راهنمایی نماییم.

شرایط هیئت مدیره :

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص باید حداقل 3 نفر و در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر باشد.
در قانون حداکثر تعداد مدیران مشخص نشده است.

اعضای هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و یا عادی انتخاب می نمایند.مجمع عمومی به جزمدیران اصلی می تواند مدیران علی البدل را نیزتعیین نمایند.
تا در صورت استعفا و یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند. مدیران شرکت باید دارای سهام باشند.

مدیر ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد.شخص حقوقی عضوهیئت مدیره باید یک نفر را به عنوان نماینده دائمی خود برای انجام مسئولیت های مدیریتی معرفی نماید.

مدیران نباید دارای ممنوعیت های قید شده در ماده 111 لایحه قانونی باشند.به عبارت دیگر مدیران نباید از اشخاص محجور یا ورشکسته و محکوم به مجازات باشند.آن ها نباید مرتکب جرائمی مثل سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری،اختلاس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی شده باشند.در صورت انتخاب مدیری با این شرایط هر ذینفع می تواند از دادگاه درخواست عزل مدیر را نماید.

اختیارات هیئت مدیره چیست

1. ممنوعیت های قانونی : مثلاَ نظارت در صلاحیت بازرس می باشد.
2.  صلاحیت خاص مجامع عمومی : مثلاَ کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده است.
3.  رعایت موضوع شرکت : اگر شرکت در حوزه ی مواد لبنی فعالیت داشته باشد دیگر نمی توان در زمینه خرید و فروش اتومبیل به این اختیارات عام استناد کند. سوال این جاست که اگر عضو هیات مدیره از موضوع شرکت خارج شود اما شرکت در برابر ثالث اجرای تعهد کند، مانند آن که اموال فروخته شده توسط شرکت به ثالث تسلیم شود.
4. آیا شخص ثالث می تواند در مقابل شرکت اجرای تعهد نکند ؟ خیر . زیرا هدف حمایت از شرکت در برابر ثالث می باشد و در صورت اجرای تعهد توسط شرکت ، ثالث حق استناد به خروج از موضوع شرکت را ندارد.

اختیارات خاص هیئت مدیره:

دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه بر عهده هیئت مدیره می باشد.علاوه بر این ها حساب های سالیانه شرکت را تنظیم می نماید و در مورد عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می دهد.

ترتیب این گزارش بسیار مهم می باشد و باید طوری تنظیم شود که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت در سال مالی اخیر باشد.این گزارش باید طوری باشد که صاحبان سهام از وضعیت شرکت آگاهی پیدا نمایند.

یکی دیگر از وظایف هیئت مدیره انتخاب رئیس هیئت مدیره،نائب رئیس و مدیرعامل وتعیین حق الزحمه آن ها می باشد.اگر قراردادی بین یکی از مدیران یا مدیرعامل با شرکت بسته شود هیئت مدیره باید ابتدا هیئت مدیره آن را تصویب نماید. و سپس گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه دهد.

اختیارات خاص به تصمیماتی گفته می شود که از نظر حقوقی یا مالی اهمیت ویژه ای دارند و مستلزم توجه و دقت بیشتری از سوی هیئت مدیره هستند. این دسته از اختیارات شامل انتخاب رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره، تعیین مدیرعامل، تصویب قراردادهایی که میان مدیران و شرکت منعقد می شود و دعوت مجامع عمومی است. همچنین در بسیاری از شرکت ها، تصمیم‌گیری درباره خرید شرکت های دیگر یا ادغام با آن ها نیز در زمره اختیارات خاص هیئت مدیره قرار می گیرد. زیرا چنین اقداماتی می تواند ساختار مالی و مدیریتی شرکت را به صورت بنیادین تغییر دهد. بر اساس قانون محدود کردن این اختیارات از طریق اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی فقط در روابط داخلی شرکت معتبر است و در برابر اشخاص ثالث اثر قانونی ندارد.

اختیارات عام هیئت مدیره :

طبق ماده 118 لایحه اصلاحی مدیران اگر اختیاراتشان در چهارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد.
از کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت برخوردارند.ایجاد محدودیت در اختیارات مدیران در اساسنامه یا با تصمیم مجمع عمومی فقط از نظر روابطی که بین مدیران و دارندگان سهام است دارای اعتبار می باشد. ولی در برابر اشخاص ثالث باطل می باشد. ماده 118 لایحه قانونی فقط در مورد اعضای هیئت مدیره صدق می کند و مدیرعامل اختیارات نامحدود ندارد. مگر اینکه هیئت مدیره به او این اختیارات را بدهد.معاملات خارج از موضوع شرکت نسبت به شرکت و اشخاص ثالث باطل می باشد.

هیئت مدیره تنها می تواند در مورد امور شرکت تصمیم گیری نماید. اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که مخصوص مدیرعامل است قبول نماید. هیئت مدیره نمی تواند در اموری که به ارگان های دیگر مربوط می شود دخالت نماید. مثلا هیئت مدیره نمی تواند در مورد افزایش یا کاهش سرمایه تصمیم گیری نماید .و یا اساسنامه را تغییر دهد. به دلیل اینکه این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

اختیارات عام مربوط به اداره کلی و روزمره شرکت است و به هیئت مدیره این امکان را می دهد که امور جاری شرکت را بدون نیاز به تأیید مجدد مجمع عمومی انجام دهد. این اختیارات شامل اقداماتی نظیر انعقاد قراردادهای معمول، استخدام کارکنان، اتخاذ تصمیمات مالی جاری و اجرای مصوبات مجمع عمومی است. در واقع اختیارات عام ابزار لازم را برای هدایت مستمر شرکت در مسیر فعالیت های عادی و تحقق اهداف اجرایی آن فراهم می کند و موجب تداوم نظم مدیریتی و هماهنگی میان بخش های مختلف شرکت می شود.

نتیجه گیری

اختیارات هیئت مدیره ستون فقرات نظام مدیریتی شرکت ها محسوب می شود. این اختیارات نه تنها ابزار اداره شرکت هستند، بلکه مسئولیت و پاسخ گویی را نیز بر دوش مدیران می گذارند. هیئت مدیره باید تصمیمات خود را با رعایت قانون تجارت، اساسنامه و منافع شرکت اتخاذ کند. تجاوز از حدود اختیارات می تواند موجب بطلان تصمیمات و مسئولیت شخصی اعضا شود.

از صفر تا صد مراحل ثبت شرکت خود را به موسسه ما بسپارید.

مطلب قبلی

صورت سود و زیان شرکت چیست