حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکت های سهامی

اختیارات هیئت مدیره در شرکت های مختلف متفاوت است. یک شرکت توسط مدیران آن تاسیس و اداره می شود. هیئت مدیره در هر شرکتی با توجه به نوع شرکت و زمینه فعالیت آن، اختیاراتی دارد. در این مقاله حدود اختیارات هیئت مدیره برای شرکت های سهامی را بررسی می کنیم. اگر شما نیز شرکت خود را ب عنوان سهامی خاص ثبت کرده اید این مطلب می تواند در تعیین حدود هیئت مدیره نقش به سزایی داشته باشد.

حدود اختیارات هیئت مدیره

در شرکت های سهامی خاص هیئت مدیره اختیارات وسیعی دارد. این اختیارات در قانون تجارت ایران و اساسنامه شرکت مشخص می‌شود. این اختیارات برای اداره امور شرکت و پیشبرد اهداف تعیین‌شده برای شرکت تعین شده است. در ادامه، حدود اختیارات هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص را شرح می دهیم.

در یک شرکت سهامی خاص، تمامی امور شرکت به جز مواردی که بر عهده مجمع عمومی است، بر عهده هیئت مدیره است. هیئت مدیره به طور قانونی نماینده اشخاص ثالث هستند. این اختیارات شامل امضای قرار دادها و انجام معاملات به نام شرکت می باشد.

همچنین هیئت مدیره می تواند اقدام به طرح دعاوی قضایی یا دفاع از دعاوی مطروحه علیه شرکت کند. از دیگر اختیارات هیئت مدیره تعیین نمایندگان یا وکلای قانونی برای انجام امور شرکت می باشد.

گاهی هیئت مدیره می تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیر عامل یا افراد دیگری که مورد اعتمادشان است محول کنند. این تفویض اختیار موجب بالا رفتن کارایی و تسهیل در اداره امور شرکت می شود. به این ترتیب، مدیرعامل یا فردی که اختیارات به او واگذار شده، می‌تواند به‌جای هیئت مدیره در برخی امور مشخص اقدام کند.

حدود اختیارات هیئت مدیره

شرایط تفویض اختیار:

• این واگذاری باید مطابق با اساسنامه شرکت باشد. اگر اساسنامه چنین حقی را محدود کرده باشد، هیئت مدیره نمی‌تواند اختیارات خود را تفویض کند.
• تفویض اختیار باید قانونی باشد و نباید از چارچوب اختیاراتی که قانون برای هیئت مدیره تعریف کرده فراتر رود.
• هیئت مدیره همچنان نسبت به اقدامات فرد منتخب مسئولیت کلی دارد و باید بر عملکرد او نظارت کند.

این روند معمولاً برای اقداماتی نظیر امضای قراردادهای روزمره، اداره بخش‌های خاصی از شرکت، یا انجام امور اجرایی تفویض می‌شود تا هیئت مدیره بتواند بر مسائل کلان‌تر تمرکز کند.

به طور کلی می توان گفت هیئت مدیره دارای اختیاراتی بجز آنچه در صلاحیت مجامع عمومی عادی و فوق العاده است، می باشد، مگر در موارد خاصی که مجمع صراحتا انجام آن را موکول به تصویب خود نموده باشد( ماده ۱۱۸قت)

 هیئت مدیره شرکت سهامی

هیئت مدیره از جمع چند مدیر تشکیل می شود. که شرکت را اداره می نمایند.مدیر عامل نمایندگی شرکت را بر عهده می گیرد.بعد از ثبت شرکت و پس از تشکیل آن و تعیین شرکا و سهامداران،باید اعضای هیئت مدیره نیز مشخص شوند.مدیرعامل نیز تعیین شود.

اگر شما در مورد ثبت شرکت در کرج و یا دیگر نقاط کشور سوالی دارید .می توانید از کارشناسان ما مدد بگیرید.ما همچنین می توانیم در مورد ثبت برند در کرج و خرید و فروش شرکت نیز شما را راهنمایی نماییم.

شرایط هیئت مدیره :

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص باید حداقل 3 نفر و در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر باشد.
در قانون حداکثر تعداد مدیران مشخص نشده است.

اعضای هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و یا عادی انتخاب می نمایند.مجمع عمومی به جزمدیران اصلی می تواند مدیران علی البدل را نیزتعیین نمایند.
تا در صورت استعفا و یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند. مدیران شرکت باید دارای سهام باشند.

مدیر ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی باشد.شخص حقوقی عضوهیئت مدیره باید یک نفر را به عنوان نماینده دائمی خود برای انجام مسئولیت های مدیریتی معرفی نماید.

مدیران نباید دارای ممنوعیت های قید شده در ماده 111 لایحه قانونی باشند.به عبارت دیگر مدیران نباید از اشخاص محجور یا ورشکسته و محکوم به مجازات باشند.آن ها نباید مرتکب جرائمی مثل سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری،اختلاس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی شده باشند.در صورت انتخاب مدیری با این شرایط هر ذینفع می تواند از دادگاه درخواست عزل مدیر را نماید.

اختیارات هیئت مدیره چیست

1. ممنوعیت های قانونی : مثلاَ نظارت در صلاحیت بازرس می باشد.
2.  صلاحیت خاص مجامع عمومی : مثلاَ کاهش سرمایه در صلاحیت مجمع فوق العاده است.
3.  رعایت موضوع شرکت : اگر شرکت در حوزه ی مواد لبنی فعالیت داشته باشد دیگر نمی توان در زمینه خرید و فروش اتومبیل به این اختیارات عام استناد کند. سوال این جاست که اگر عضو هیات مدیره از موضوع شرکت خارج شود اما شرکت در برابر ثالث اجرای تعهد کند، مانند آن که اموال فروخته شده توسط شرکت به ثالث تسلیم شود.
4. آیا شخص ثالث می تواند در مقابل شرکت اجرای تعهد نکند ؟ خیر . زیرا هدف حمایت از شرکت در برابر ثالث می باشد و در صورت اجرای تعهد توسط شرکت ، ثالث حق استناد به خروج از موضوع شرکت را ندارد.

هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

اختیارات خاص هیئت مدیره:

دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه بر عهده هیئت مدیره می باشد.علاوه بر این ها حساب های سالیانه شرکت را تنظیم می نماید و در مورد عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می دهد.

ترتیب این گزارش بسیار مهم می باشد و باید طوری تنظیم شود که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت در سال مالی اخیر باشد.این گزارش باید طوری باشد که صاحبان سهام از وضعیت شرکت آگاهی پیدا نمایند.

یکی دیگر از وظایف هیئت مدیره انتخاب رئیس هیئت مدیره،نائب رئیس و مدیرعامل وتعیین حق الزحمه آن ها می باشد.اگر قراردادی بین یکی از مدیران یا مدیرعامل با شرکت بسته شود هیئت مدیره باید ابتدا هیئت مدیره آن را تصویب نماید. و سپس گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه دهد.

اختیارات عام هیئت مدیره :

طبق ماده 118 لایحه اصلاحی مدیران اگر اختیاراتشان در چهارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد.
از کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت برخوردارند.ایجاد محدودیت در اختیارات مدیران در اساسنامه یا با تصمیم مجمع عمومی فقط از نظر روابطی که بین مدیران و دارندگان سهام است دارای اعتبار می باشد. ولی در برابر اشخاص ثالث باطل می باشد. ماده 118 لایحه قانونی فقط در مورد اعضای هیئت مدیره صدق می کند و مدیرعامل اختیارات نامحدود ندارد. مگر اینکه هیئت مدیره به او این اختیارات را بدهد.معاملات خارج از موضوع شرکت نسبت به شرکت و اشخاص ثالث باطل می باشد.

هیئت مدیره تنها می تواند در مورد امور شرکت تصمیم گیری نماید. اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که مخصوص مدیرعامل است قبول نماید. هیئت مدیره نمی تواند در اموری که به ارگان های دیگر مربوط می شود دخالت نماید. مثلا هیئت مدیره نمی تواند در مورد افزایش یا کاهش سرمایه تصمیم گیری نماید .و یا اساسنامه را تغییر دهد. به دلیل اینکه این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

از صفر تا صد مراحل ثبت شرکت خود را به موسسه ما بسپارید.