شرکت مدنی چیست و ثبت آن چه شرایط و قوانینی دارد

شرکت مدنی چیست و ثبت آن چه شرایط و قوانینی دارد؟ زمانی که چند نفر از افراد اجتماع می کنند و فعالیت مشترکی برای هدف خاصی را انجام می دهند تا بتوانند سود کسب کنند یک شرکت ایجاد می شود. تحولات جامع افزایش یافته است و افراد با تخصص ها و سرمایه های مختلف در کنار یکدیگر قرار می گیرند تا بتوانند یک شرکت تشکیل دهند.

شرکت مدنی چیست و ثبت آن چه شرایط و قوانینی دارد

اگر بخواهیم شرکت ها را به طور کلی دسته بندی کنیم. دو نوع دسته بندی ایجاد می شود. شرکت های مدنی و شرکت های تجاری. اگر دو یا چند نفر با هدف انجام فعالیت مشترکی در کنار هم فعالیت مشترکی انجام دهند و اعضای آن در زمینه های کسب و کار فعالیت کنند، شرکت مدنی گفته می شود. در شرکت های مدنی اعضای شرکت همگی در سود و زیان و فعالیت های شرکت به یک انداره سهیم می شوند. حال شرکت های مدنی نیز دارای دو نوع انتفاعی و غیر انتفاعی می باشد.

انواع شرکت مدنی

شرکت های مدنی در نوع قهری یا اجباری و اختیاری تقسیم بندی می شود. که در اینجا هریک را با یک مثال برای شما شرح می دهیم.

شرکت مدنی قهری:

در شرکت های قهری شراکت دو طرف از نوع اجبار و برخلاف اختیار آنها شکل می گیرد. با یک مثال شرکت قهری مدنی را برای شما شرح می دهیم. اگر شخصی فوت کند، وارثان او به صورت غیر ارادی و قهری در ارث با یکدیگر شریک می شوند. این شرکت مدنی اجباری نامیده می شود.  در این صورت بدون دخالت اراده افراد ایجاد شده است.

شرکت مدنی اختیاری:

این نوع شراکت بر اساس توافق خود شرکا و اعضا با یکدیگر ایجاد می شود. به عبارت دیگر، دو یا چند نفر به‌طور ارادی تصمیم می‌گیرند که در مال یا فعالیتی با یکدیگر شریک شوند.

مثال دیگری که می توان زد این است که برخی افراد برای مشارکت در ساخت این گونه توافق می کنند که یکی زمین خود را در اختیار دهد و دیگری سرمایه مورد نیاز برای ساخت آن را تامین کند. در نهایت هر دو نفر در مالکیت بنای ساخته شده شریک می شوند. به این شکل یک شرکت مدنی اختیاری تشکیل شده است.

به طور کلی شرکت مدنی از جمله ساختارهای حقوقی به شمار می رود که به دو صورت اختیاری و قهری ایجاد می‌شود. شناخت این دو نوع شراکت، به ویژه در مواردی چون وراثت یا قراردادهای مشارکت، برای پیشگیری از اختلافات حقوقی و طرح دعاوی مرتبط، ضروری است.

انحلال شرکت مدنی

در بخش قبلی این مقاله درباره شرکت مدنی و انواع آن توضیح دادیم و هریک را با مثالی شفاف بیان کردیم.  حال قصد داریم در مورد انحلال شرکت های مدنی توضیح دهیم. هر شرکتی ممکن است پس از ایجاد بنا به دلایل مختلفی منحل شود. و شراکت میان شرکا خاتمه یابد. در این زمینه، ماده 587 قانون مدنی چنین بیان می‌دارد:

اگر بخشی از  اموال در شرکت های مدنی تلف شود، باز هم شراکت بین شرکا در اموال باقی مانده ادامه پیدا می کند. اما اگر همه اموالی که اعضا در آن سهیم بودند از بین برود، شرکت مدنی به طور کامل منحل خواهد شد. همچنین شرکت های مدنی قابلیتی به نام اقاله دارد. اقاله به این معناست که شرکا و اعضا با یکدیگر توافق کنند و شراکت خود را تمام کنند و هریک آورده خود را از شرکت خارج کند.

شرکت تجاری چیست؟

شرکت های تجاری با این هدف شکل می گیرند که فعالیت های تجاری و اقتصادی خاصی را انجام  دهند تا به سود برسند. تعریف دقیقی در قانون تجارت برای شرکت های تجاری تعریف نشد است. اما به طور کلی می توان آن را به  این صورت شرح داد: شرکتی که با همکاری دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی برای انجام فعالیت اقتصادی مشخص ایجاد می‌شود و هر کدام از شرکا یک شخصیت حقوقی مستقل دارند.

اگرچه در ظاهر شباهت های ظاهری میان هر دو نوع شرکت مدنی و تجاری وجود دارد، اما در اصل دارای تفاوت های اساسی هستند. در شرکت مدنی، شخصیت حقوقی مستقلی وجود ندارد و دارایی شرکت مستقل از دارایی شرکا نیست.

اما در شرکت تجاری، شرکت دارای شخصیت حقوقی و دارایی مستقل است. ثبت شرکت های تجاری الزامی است. در حالی که ثبت شرکت مدنی ضرورتی ندارد. اداره شرکت تجاری تابع قوانین خاصی است که در قانون تجارت تعریف شده‌اند. اما اداره شرکت مدنی بر اساس توافقات میان شرکا انجام می‌شود. همچنین، مفهوم ورشکستگی تنها در شرکت‌های تجاری مطرح است و در شرکت مدنی چنین حالتی وجود ندارد.

از دیگر تفاوت هایی که بین این دو نوع شرکت وجود دارد، نحوه تنظیم دعاوی حقوقی است. اگر شخصی نسبت به مالی که موضوع یک شرکت مدنی است ادعایی داشته باشد، باید دادخواست خود را علیه شرکای شرکت مدنی مطرح کند، زیرا شرکت مدنی شخصیت حقوقی مستقل ندارد. اما در مورد شرکت تجاری، دعاوی مربوط به اموال شرکت باید به طرفیت خود شرکت تنظیم شوند، نه شرکای آن.

به طور کلی، این تفاوت‌ها نشان‌دهنده کاربردها و مقررات متفاوت این دو نوع شرکت در نظام حقوقی هستند و افراد بسته به نوع فعالیت یا نیاز خود می‌توانند از این ظرفیت‌ها بهره‌مند شوند.

قوانین شرکت مدنی چیست؟

یک شرکت مدنی زمانی شکل می گیرد که چند نفر مالکیت یک مال را به صورت شراکتی داشته باشند. قوانین شرکت مدنی جنبه هایی از تشکیل شرکت، نحوه اداره و انحلال آن را شامل می شود.

نحوه تشکیل یک شرکت مدنی را گفتیم که به دو صورت قهری و تجاری ایجاد می شود. یعنی نحوه تشکیل این شرکت هم به صورت غیر ارادی شرکا ایجاد می شود هم به صورت ارادی.

شرکت های مدنی شخصیت حقوقی مستقلی ندارند. به این معنا که خود شرکت به عنوان یک نهاد حقوقی شناخته نمی‌شود.

مطابق ماده 589 قانون مدنی، هر یک از شرکا می‌تواند در هر زمانی تقسیم مال مشترک را تقسیم کنند. با این حال، اگر این تقسیم موجب ضرر یا زیان شرکت یا دیگر شرکا شود، تقسیم مال امکان‌پذیر نخواهد بود. برای اینکه از خسارت به دیگر شرکا جلوگیری شود و یا ارزش مال مشاع کاهش یابد این ماده وضع شده است.

شرکت مدنی چیست و ثبت آن چه قوانینی دارد

اگر شرکت مدنی بیش از دو نفر اعضا داشته باشد، تقسیم مال می‌تواند به نسبت سهم یک یا چند نفر از شرکا انجام شود. و باقی سهام به صورت مشاع باقی می ماند. یکی از انعطاف پذیری های این نوع شرکت این است که می توانند بخشی از مال را جدا کنند بدون اینکه تمامی اموال را بخواهند تقسیم کنند.

نکته مهمی که باید به آن توجه کنید این است که، برای عضویت و بودن یکی از شرکای شرکت مدنی باید هریک از شرکا یک آورده مالی برای شرکت داشته باشند. این آورده می تواند مالی و یا معنوی باشد. به طور مثل یکی از شرکا سرمایه اولیه را تعیین کند و دیگری دانش و تخصص انجام کار را داشته باشد. جهت ثبت انواع شرکت های مدنی و تجاری می توانید با مشاوران و کارشناسان تی رجیستر تماس بگیرید.

نحوه تنظیم قرارداد مشارکت مدنی و تعیین سهم شرکا

اگر چند نفر قصد داشته باشند سرمایه، ملک یا تخصص خود را برای انجام یک فعالیت مشترک در اختیار یکدیگر قرار دهند، بهتر است پیش از شروع همکاری، توافقات خود را در قالب قرارداد مشارکت مدنی مشخص کنند. تنظیم قرارداد به‌تنهایی مانع تمام اختلافات احتمالی نمی‌شود، اما می‌تواند حقوق و تعهدات هر شریک را روشن کند و از بروز بسیاری از سوءتفاهم‌ها جلوگیری کند.

۱. مشخص کردن آورده هر یک از شرکا

در قرارداد مشارکت مدنی باید آورده هر شریک به‌صورت دقیق مشخص شود. آورده ممکن است شامل وجه نقد، ملک، تجهیزات، کالا یا حقوق مالی باشد. اگر یکی از شرکا مسئول تأمین سرمایه و دیگری مسئول فراهم کردن امکانات یا انجام امور اجرایی است، لازم است نوع و ارزش آورده هر شخص به‌روشنی در قرارداد درج شود.

۲. تعیین سهم شرکا از سود و زیان

یکی از مهم‌ترین بخش‌های قرارداد، تعیین نحوه تقسیم سود و زیان است. بهتر است درصد سهم هر شریک، زمان محاسبه سود، شیوه پرداخت و نحوه رسیدگی به هزینه‌های مشترک مشخص شود. همچنین باید درباره شرایطی که فعالیت با زیان مواجه می‌شود، توافق روشنی وجود داشته باشد تا مسئولیت‌های مالی هر شخص محل اختلاف قرار نگیرد.

۳. تعیین حدود اختیارات و مسئولیت‌ها

در مشارکت مدنی، بهتر است مشخص شود چه کسی مسئول اداره امور روزمره است، تصمیم‌های مهم چگونه گرفته می‌شوند و انجام چه اقداماتی به موافقت سایر شرکا نیاز دارد. برای مثال، فروش مال مشترک، دریافت تسهیلات، پرداخت هزینه‌های عمده یا ورود شریک جدید می‌تواند تابع شرایط مشخصی در قرارداد باشد.

۴. پیش‌بینی شرایط خروج شریک و پایان مشارکت

ممکن است یکی از شرکا بخواهد از مشارکت خارج شود یا طرفین تصمیم بگیرند همکاری را پایان دهند. به همین دلیل، بهتر است روش ارزیابی آورده‌ها، نحوه تسویه حساب، تعیین تکلیف بدهی‌ها و شیوه حل اختلاف از ابتدا مشخص شود. البته شرایط خروج یا تقسیم مال مشترک باید با مقررات قانونی و حقوق سایر شرکا نیز مطابقت داشته باشد.

۵. مستندسازی توافقات و مدارک

قرارداد باید مشخصات کامل شرکا، موضوع مشارکت، مدت همکاری در صورت تعیین، آورده‌ها، سهم هر شخص، تعهدات طرفین و شیوه حل اختلاف را در بر بگیرد. همچنین بهتر است اسناد مربوط به پرداخت‌ها، انتقال اموال و هزینه‌های مشترک نگهداری شوند. اگر موضوع مشارکت ملک یا مال دیگری است که انتقال آن تشریفات قانونی خاصی دارد، رعایت همان تشریفات ضروری خواهد بود.

نکته مهم: قرارداد مشارکت مدنی باید متناسب با موضوع فعالیت و نوع اموال مشترک تنظیم شود. در مشارکت‌هایی که ارزش مالی بالایی دارند یا با ملک، تعهدات گسترده و ریسک حقوقی همراه هستند، بررسی قرارداد توسط کارشناس حقوقی پیش از امضا می‌تواند از بروز مشکلات بعدی جلوگیری کند.

سوالات متداول

–آیا برای تشکیل مشارکت مدنی حتماً باید قرارداد کتبی تنظیم کرد ؟

تنظیم قرارداد کتبی در همه موارد شرط ایجاد مشارکت مدنی نیست، اما ثبت دقیق توافقات، آورده‌ها، سهم شرکا و تعهدات آن‌ها می‌تواند اثبات حقوق طرفین و حل اختلافات احتمالی را آسان‌تر کند.

–سهم هر شریک در شرکت مدنی چگونه تعیین می‌شود ؟

سهم شرکا به توافق آن‌ها و شرایط مالکیت یا قرارداد بستگی دارد. بهتر است میزان آورده هر شخص و نحوه تقسیم سود و زیان به‌صورت روشن مشخص شود.

–آیا یکی از شرکا می‌تواند بدون رضایت دیگران در مال مشترک تصرف کند ؟

تصرف در مال مشترک تابع مقررات قانونی و توافق شرکاست. هیچ شریکی نباید بدون توجه به حقوق سایر شرکا و حدود اختیارات خود اقدام کند.

–اگر یکی از شرکا بخواهد از مشارکت مدنی خارج شود، چه باید کرد ؟

نحوه خروج شریک به قرارداد، نوع مال مشترک و مقررات قانونی بستگی دارد. پیش از خروج، باید وضعیت آورده، سهم شریک، تعهدات مالی و امکان تقسیم یا انتقال سهم بررسی شود.

–آیا اختلاف میان شرکای شرکت مدنی از طریق دادگاه قابل پیگیری است ؟

بله، در صورت بروز اختلاف، شرکا می‌توانند متناسب با موضوع دعوا از روش‌های قانونی برای پیگیری حقوق خود استفاده کنند. بررسی قرارداد و مدارک مالی و مالکیت برای تعیین مسیر مناسب اهمیت دارد.